Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения

___________________________________________________________________

(полное наименование открытого/закрытого акционерного общества

и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

г. _______________

"___"____________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ____________________________________________.

Дата проведения заседания: "___"______________ __ г.

Время начала регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время открытия собрания: __ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.

2. О создании в процессе реорганизации нового общества.

3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.

5. О назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданного Общества.

6. О назначении генерального директора (директора) вновь созданного Общества.

7. Об утверждении разделительного баланса.

8. Об утверждении устава вновь созданного Общества.

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Реорганизовать ОАО/ЗАО "________________" путем выделения.

2. Слушали: о создании в процессе реорганизации нового общества.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_________________" в форме выделения создать ОАО/ЗАО "____________________", место нахождения: __________________________________.

3. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме выделения.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме выделения из него ОАО/ЗАО "________________":

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения из него ОАО/ЗАО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества;

2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме выделения в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:

- Составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения;

- В срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о проводимой реорганизации в форме выделения.

3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ОАО/ЗАО "_____________________";

4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО "________________" в соответствии со ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "________________", в порядке и сроки, установленные законодательством;

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:

- часть прав и обязанностей ОАО/ЗАО "_________________" передается в соответствие с разделительным балансом ОАО/ЗАО "________________";

- уставный капитал ОАО/ЗАО "_________________" формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО "_____________"

(вариант: уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имуществом или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет).

4. Слушали: об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "____________________" в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.

Способ размещения акций создаваемого путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "________________": конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества

(варианты: распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, или приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).

Акции распределяются в следующем порядке:

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала

(Вариант: в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - указать соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ)

5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданного Общества.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО "_________________" в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

6. Слушали: о назначении генерального директора (Директора) вновь созданного Общества.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО "_____________________" _________________________ (Ф.И.О.).

7. Слушали: об утверждении разделительного баланса.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить содержание и подписать разделительный баланс.

8. Слушали: об утверждении Устава вновь созданного Общества.

    Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.

докладчика): _____________________________________________________________.

                            (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить Устав вновь созданного ОАО/ЗАО "__________________".

    Председатель собрания: _________________/__________________

                               (Ф.И.О.)           (подпись)

    Секретарь собрания: _________________/__________________

                            (Ф.И.О.)          (подпись)

--------------------------------

Примечание. Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении общего собрания акционеров о реорганизации общества путем выделения также указывается:

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

<*> С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах".