Устав закрытого акционерного общества, учрежденного одним лицом (органы управления: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор; общество создается на определенный срок)

Тип документа: Устав
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 133,6 кб

Скачать в .doc/.pdf Бланки Текст Популярные

Бланк документа

Скачать Устав закрытого акционерного общества, учрежденного одним лицом (органы управления: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор; общество создается на определенный срок)

Скачать в .doc/.pdf Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.



Утвержден Решением учредителя N ______________________ от "___"________ ____ г.



УСТАВ

закрытого акционерного общества

"_______________________"

(органы управления: Единственный акционер,

Совет директоров, Генеральный директор)



г. __________



1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Закрытое акционерное общество "__________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование на английском языке: "__________", сокращенное фирменное наименование на английском языке: "__________".

    1.4. Единственным учредителем Общества является _______________________
___________________________________________________________________________
        (наименование юридического лица, номер и дата свидетельства


___________________________________________________________________________
     о регистрации, кем зарегистрировано, местонахождение, ОГРН, ИНН)


______________________________________________________________________ <1>.
    (для физического лица - Ф.И.О., паспорт: серия, номер, кем выдан, дата
                              выдачи, адрес)


1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Место нахождения Общества: __________________. (Указывается полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.п.) <2>

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

    1.8. Общество создается на срок __________________________________ <3>.
                                  (срок может быть определен как конкретной
                                 календарной датой, так и фактом достижения
                         хозяйственной цели, ради которой создано общество)


--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

<2> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 ФЗ "Об АО").

<3> Согласно п. 5 ст. 2 ФЗ "Об АО" общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. После истечения срока, на который создавалось общество или достижения цели, ради которой оно было создано, общество подлежит ликвидации.



2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: <1>

- ___________________________________________;

- ___________________________________________;

- ___________________________________________;

- ___________________________________________;

- ___________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

--------------------------------

<1> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" не требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров общества (в данном случае - решением единственного акционера) в порядке, предусмотренном ст. 79 указанного Закона, в частности, в случае, когда они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.



3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

3.8. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.16. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_____________________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ___________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.



4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет _____ (________________) рублей <1>.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _______ (__________) штук номинальной стоимостью ______ (___________) рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ___________ (_______________) штук номинальной стоимостью _______ (_____________) рублей каждая (объявленные акции) <2>.

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный учредитель (акционер).

4.6. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества

осуществляется ___________________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) <3>.

4.7. Акции Общества, распределенные при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение _________________ с момента государственной регистрации Общества <4>.

Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем (единственным акционером) по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

4.8. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

4.9. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.10. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением _________________ <5>.

4.11. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.7 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует _________________________ переходит к Обществу неоплаченной сумме/стоимости имущества, не переданного в оплату акций в соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.12. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.13. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, за исключением ________________________ <6>.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.14. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не будет установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.15. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.16. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером Общества.

4.17. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава <7>.

4.18. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.19. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.20. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.21. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <8>.

4.22. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.23. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.

4.24. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.25. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.26. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества/Единственного акционера Общества <9>.

4.27. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Единственного акционера Общества.

4.28. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

4.29. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

4.30. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

4.31. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

4.32. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

4.33. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4.34. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.35. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <10>

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера/Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ст. ст. 72, 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<2> Согласно абз. 2 - 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<3> Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (в данном случае - решением единственного учредителя об учреждении общества). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При оплате акций неденежными средствами следует учитывать положения п. 3 ст. 34 ФЗ "Об АО".

<4> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (в данном случае - решением единственного учредителя о создании общества).

<5> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

<6> Ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества, могут не устанавливаться (см. абз. 2 п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<7> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров (в данном случае - единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

<8> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО" уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

<9> Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (см. абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО").

<10> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено его уставом (см. п. 4.21 настоящего Устава, п. 1 ст. 72 ФЗ "Об АО").



5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере __________% от уставного капитала Общества <1>. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ <2> до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционеру Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

5.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционеру общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5.7. Если в случаях, предусмотренных п. п. 5.5 и 5.6 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

5.8. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе предложить Единственному акционеру уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия Единственным акционером решения об уменьшении уставного капитала.

5.9. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

5.10. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

    В случаях _________ дивиденды выплачиваются ___________________________
______________________________________________________________________ <3>.
            (указать, каким имуществом выплачиваются дивиденды)


    В остальных случаях дивиденды выплачиваются деньгами.

5.11. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

5.12. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Единственным акционером. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

5.13. Срок выплаты дивидендов ________________________.

Порядок выплаты дивидендов ___________________________ <4>.

5.14. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

5.15. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки __________________________ <5>, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

Крупная сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном гл. Х Федерального закона "Об акционерных обществах".

5.16. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" совершаются Обществом в порядке, предусмотренном гл. XI указанного Закона.

--------------------------------

<1> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

<2> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (см. абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО").

<3> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО" дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

<4> Согласно п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО" срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

<5> Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть установлены также иные (помимо перечисленных в указанной статье) случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах".



6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества и право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений органов управления Общества.

Акционер имеет также иные права, предоставленные ему настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, установленных п. 4.10 настоящего Устава.

6.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.4. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционер несет также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

6.5. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

6.6. Держателем реестра акционеров является Общество.

6.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.



7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР



7.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер Общества <1>.

Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера Общества, а также вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

7.2. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Единственного акционера настоящим Уставом, а также по вопросам, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно. Решения принимаются Единственным акционером с соблюдением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3. Единственный акционер Общества обязан ежегодно принимать решение по следующим вопросам (годовое решение):

- избрание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- вопросы, предусмотренные п. 7.5.12 настоящего Устава.

При принятии годового решения также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.

Годовое решение должно быть принято в следующие сроки: ____________ <2>.

7.4. Решения, принимаемые Единственным акционером помимо годового, являются внеочередными.

7.5. К компетенции Единственного акционера Общества относятся следующие вопросы:

7.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.5.2. Реорганизация Общества.

7.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.5.4. Определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых членам Совета директоров (наблюдательного совета) вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Совете директоров (наблюдательном совете) Общества.

7.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.5.8. Образование исполнительного органа Общества (Генерального директора Общества), досрочное прекращение его полномочий <3>. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

7.5.9. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) вознаграждений и (или) компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.

7.5.10. Утверждение Аудитора Общества.

7.5.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.5.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.5.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.5.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.5.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.5.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.5.17. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.5.19. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.5.20. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.5.21. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом <4>.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Единственный акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.7. Решения по вопросам, указанным в п. п. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.13 - 7.5.19 настоящего Устава, принимаются Единственным акционером только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества <5>.

7.8. Решение по каждому из вопросов, указанных в п. п. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.7, 7.5.13 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Момент прекращения течения указанного срока определяется в соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения гл. VII Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

<2> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

<3> Решение вопросов об образовании исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В таком случае к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции единственного акционера) будет относиться вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных п. п. 6 и 7 ст. 69 ФЗ "Об АО" (см. подп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об АО"), если уставом общества не будут предусмотрены иные последствия, наступающие в указанных случаях (см. абз. 2 п. 5 ст. 69 ФЗ "Об АО").

<4> Например, к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции единственного акционера) общества может быть отнесен вопрос о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (см. п. 4.26 настоящего Устава, абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО").

<5> Согласно п. 3 ст. 49 ФЗ "Об АО" уставом общества может быть установлено иное.



8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА



8.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Единственного акционера Общества.

8.2. К компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Вынесение на решение Единственного акционера Общества вопросов, предусмотренных п. п. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.13 - 7.5.19 настоящего Устава.

8.2.3. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <1>.

8.2.4. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.5. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.6. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий <2>.

8.2.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.2.8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.9. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.2.10. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера Общества, документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества.

8.2.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация, утверждение Положения о филиалах и представительствах Общества.

8.2.12. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.13. Одобрение сделок, предусмотренных гл. XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.14. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7.5.17 настоящего Устава) <3>.

8.2.15. Предварительное утверждение годового отчета Общества.

8.2.16. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избираются Единственным акционером Общества на срок до следующего годового решения Единственного акционера Общества <4>.

8.5. Членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.6. По решению Единственного акционера полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.7. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается в количестве ______________________________ <5>.

8.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества <6>.

8.10. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

8.11. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8.12. Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Генерального директора Общества <7>. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров <8>.

8.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет _____________ от числа избранных членов Совета директоров Общества <9>.

8.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, утверждаемым Единственным акционером, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

8.15. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим <10>.

8.16. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.17. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.18. По решению Единственного акционера Общества членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

--------------------------------

<1> Согласно абз.1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО" размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Например, решение указанного вопроса может быть отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции единственного акционера) общества (см. п. 4.26 настоящего Устава).

<2> Если уставом общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. 7.5.8 настоящего Устава и подп. 9 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<3> Уставом решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции исполнительного органа общества (см. подп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<4> Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона "Об акционерных обществах" (см. абз. 5 п. 1 ст. 66 ФЗ "Об АО").

<5> Согласно п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО" количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть определен уставом общества или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера), но не может быть менее чем пять членов.

<6> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. абз. 1 п. 1 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<7>Уставом может быть расширен круг лиц, по инициативе которых созывается заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО").

<8> Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (см. п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО").

<9> Согласно п. 2 ст. 68 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<10> Право решающего голоса председателя совета директоров уставом может не предусматриваться (см. абз. 3 п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО").



9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА



9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Единственному акционеру и Совету директоров Общества.

По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

9.2. Генеральный директор назначается Единственным акционером/Советом директоров <1> сроком на ___ (______) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Единственного акционера и к компетенции Совета директоров Общества.

9.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Единственным акционером, и Договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

9.5. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Единственного акционера и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером и Советом директоров (наблюдательным советом) Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.6. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

--------------------------------

<1> Согласно п. 3 ст. 69 ФЗ "Об АО" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров (в данном случае - по решению единственного акционера), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. п. 7.5.8 и 8.2.6 настоящего Устава).

Полномочия общего собрания (единственного акционера) и совета директоров по досрочному прекращению полномочий исполнительных органов, приостановлению полномочий исполнительных органов, образованию временного единоличного исполнительного органа устанавливаются в зависимости от того, к компетенции какого органа уставом отнесено решение вопроса об образовании исполнительных органов общества (см. п. 4 ст. 69 ФЗ "Об АО").

При отнесении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества также следует учитывать положения п. п. 5 - 7 ст. 69 ФЗ "Об АО".



10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА



10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственный акционер избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе ___________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 (один) год <1>.

10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Единственным акционером.

10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

10.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Единственного акционера Общества или Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

10.5. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера Общества.

10.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

10.8. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

10.9. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относится:

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности решений Единственного акционера, Совета директоров (наблюдательного совета) и Генерального директора Общества, проверка соответствия указанных решений законодательству РФ и настоящему Уставу;

- _______________________________;

- _______________________________;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

10.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Единственный акционер может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

10.11. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

10.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 85 ФЗ "Об АО" избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона "Об акционерных обществах".



11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



11.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

11.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со ст. 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционером.

11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров (наблюдательным советом) Общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения Единственным акционером Общества.

11.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

11.6. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение об учреждении Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения Единственного акционера, протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Единственного акционера, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.7. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, предусмотренным п. 11.6 настоящего Устава.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.



12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

12.3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

12.4. Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

12.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

12.6. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

12.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава <1>. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

12.9. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Единственный акционер Общества.

12.10. Единственный акционер, принявший решение о ликвидации Общества обязан незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации <2>.

12.11. Единственный акционер устанавливает в соответствии с законодательством РФ порядок и сроки ликвидации Общества.

12.12. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

12.13. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

12.14. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества.

12.15. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Единственным акционером Общества.

12.16. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Поскольку, согласно п. 1.8 настоящего Устава, Общество создано на определенный срок, Общество может быть ликвидировано по решению Единственного акционера в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (см. абз. 2 п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

<2> Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.



13. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <1>



13.1. В Обществе создан __________ филиал по адресу: __________________.

13.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

13.3. В Обществе открыто _____________________ представительство по адресу: ________________________.

13.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.



Примечание. О требованиях, предъявляемых к уставу акционерного общества см. п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".








Скачать Устав закрытого акционерного общества, учрежденного одним лицом (органы управления: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор; общество создается на определенный срок)

Скачать в .doc/.pdf Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.


Документы, которые также вас могут заинтересовать

Решите свою юридическую проблему сегодня, не выходя из дома!
300 рублей бесплатно

Напишите свой вопрос - в течении 5 минут наш эксперт перезвонит и бесплатно проконсультирует

 

Заполните форму с контактными данными и получите бесплатную консультацию в течении 5 минут

 
 
Спасибо!
Ваша заявка принята

Юрист позвонит в течение 5 минут

 
Анонимно
Информация о вас не будет разглашена
Быстро
Через 5 минут с вами свяжется наш консультант
 

Заполняя форму, вы соглашаетесь с Согласием на обработку ПДн, Политикой обработки ПДн и Пользовательским соглашением.