Устав закрытого акционерного общества (созданного путем выделения из закрытого акционерного общества; органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор))

Тип документа: Устав
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 154,8 кб

Скачать в .doc/.pdf Бланки Текст Популярные

Бланк документа

Скачать Устав закрытого акционерного общества (созданного путем выделения из закрытого акционерного общества; органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор))

Скачать в .doc/.pdf Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

УСТАВ

Закрытого акционерного общества

"______________________"

(созданного путем выделения из закрытого

акционерного общества;

Органы управления: Общее собрание, Правление,

Генеральный директор)



г. __________



1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



    1.1. Закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое
в дальнейшем "Общество", создано путем выделения из закрытого  акционерного
общества "______________" ________________________________________________.
                            (номер и дата свидетельства о регистрации, кем
                             зарегистрировано, местонахождение, ИНН, ОКПО)


Общество  действует  в  соответствии  с Федеральным законом "Об акционерных
обществах",  Гражданским  кодексом  РФ и иным действующим законодательством
РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество организует свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства РФ.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование на английском языке: "__________", сокращенное фирменное наименование на английском языке: "__________".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: ________________. (указывается адрес государственной регистрации).

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - Генеральный директор.



2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ



2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является:

- ___________________________________________;

- ___________________________________________;

- ___________________________________________.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.



3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

3.6. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими лицами на территории РФ другие юридические лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.8. Создание филиалов и представительств на территории иностранных государств регулируется законодательством РФ и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или уполномоченное лицо, его замещающее.

3.11. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории РФ регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества. В этом случае Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда, в порядке, установленном законодательством РФ.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы ____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "___________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.



4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _________ (________________________) рублей <1>.



--------------------------------

<1> Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации Общества.



4.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Все акции Общества являются именными.

4.3. Уставный капитал Общества разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве _______ (_________) штук номинальной стоимостью ______ (________) рублей каждая.

4.4. Все акции Общества выпущены в ________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.5. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

4.6. Количество объявленных акций <2> составляет _____ (_______) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (________) рублей.



--------------------------------

<2> Акции, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (абз. 2 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах").

Объявленные акции могут быть выпущены в _______________ (бездокументарной/документарной) форме.



4.7. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.

4.8. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <2>.

1 Если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 ФЗ).

4.9. Не менее 50 % акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50 % акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

4.10. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты <2>.

1 Если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.9, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.11. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

4.12. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер), равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.13. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.13.1. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества.

4.13.2. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.14. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции.

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.15. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.16. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

4.17. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.

4.18. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4.19. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.20. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.21. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.

При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.22. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки в порядке, предусмотренном законом.

4.23. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами РФ.

4.24. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.25. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.26. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Законом <18>.



--------------------------------

<18> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.



4.27. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.28. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

4.29. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества <19>.



--------------------------------

<19> В соответствии с п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

4.30. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

В случае если указанное требование не может быть выполнено, решение Общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению.

Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами Общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала Общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

4.31. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал Общества, к размеру уставного капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами Общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов Общества.

Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого Правлением Общества принято решение о созыве Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала Общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

4.32. Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества на основании решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

В случае если решение об уменьшении уставного капитала Общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами Общества акций другого общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала Общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

4.33. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.34. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п.п. 4.28 - 4.32 настоящего Устава в следующих случаях:

- до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона;

- если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если данные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами указанных пунктов Устава выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами указанных пунктов Устава выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

- в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

4.35. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами п.п. 4.28 - 4.32 Устава в следующих случаях:

- если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами указанных пунктов Устава выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами указанных пунктов Устава выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

4.36. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.37. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <3>.



--------------------------------

<3>Если это предусмотрено уставом общества.



4.38. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.39. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

4.40. В случаях, установленных Законом, и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций.

4.41. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Общим собранием акционеров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4.42. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества с учетом положений настоящего Устава.

Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.43. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (Уставом Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права).

4.44. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

4.45. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции (Уставом Общества может быть предусмотрен иной порядок оплаты расходов на извещение акционеров Общества).

4.46. В случае если акционеры Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения <4>, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.



--------------------------------

<4> Уставом Общества может быть предусмотрен более короткий срок.

Срок осуществления преимущественного права - 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и Общества.



4.47. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества (от Общества) получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

4.48. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.49. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4.50. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.51. Общество вправе выпускать привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.52. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.53. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества.



5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ____% (не менее 5%) от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им ______________________________________.

Размер ежегодных отчислений равен __________________ (не может быть менее 5%) от чистой прибыли.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством <5>.



--------------------------------

<5> Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда (п. 2 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах").



5.4. Имущество Общества при его создании путем выделения из закрытого акционерного общества "______________" осуществляется только за счет имущества реорганизуемого общества.

В дальнейшем имущество Общества образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

- иных не запрещенных законом поступлений.

5.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

5.6. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в соответствии с действующим законодательством РФ.

5.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

5.8. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.9. По месту нахождения Генерального директора Общество хранит следующие документы:

- договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Правления Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество хранит вышеуказанные документы в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.10. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 5.9.

5.11. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

5.12. Документы, перечисленные в п. 5.9 настоящего Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Генерального директора Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 5.11 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

5.13. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Законом и иными правовыми актами РФ.

5.14. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

5.15. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

5.16. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.17. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Общим собранием акционеров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

5.18. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.



6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя, с правом голоса по всем вопросам его компетенции, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, в случаях предусмотренных Законом и в других предусмотренных законодательством случаях.

6.3. Акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к Генеральному директору Общества, Члену Правления Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном Законом <6>.



--------------------------------

<6> В случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах".



6.3. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

6.4. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

- при намерении продать свои акции третьему лицу - письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций;

- в случае приобретения в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, - уведомить Общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения этот акционер самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 % голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества <7>.



--------------------------------

<7> П. 5 ст. 32.1 ФЗ "Об акционерных обществах" - такое уведомление должно быть отправлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.



6.5. Акционеры Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством РФ.

6.6. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.7. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.8. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами РФ. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения <8>.



--------------------------------

<8> В соответствии с п. 3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.



6.9. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.10. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.11. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.



7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ



7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Функции Совета директоров в Обществе осуществляет Общее собрание акционеров.

Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, о распределении прибыли (в том числе выплаты (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года,, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества - Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания; утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий <9>.



--------------------------------

<9> В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 ФЗ "Об акционерных обществах").



7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона.

7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона.

7.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом.

7.3.18. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.20. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.3.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.24. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях.

7.3.25. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.

7.3.27. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.3.28. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

7.4. Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Законом.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

7.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.

Решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.21 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Правление Общества.

Правление Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Правление Общества обязано известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

7.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

7.10. В случаях, предусмотренных п.п. 2 и 8 ст. 53 Закона, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения <10>.



--------------------------------

<10> В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (п. 2), а также в случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения п. 8 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".



7.11. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

7.12. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.13. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые Законом.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, Счетную комиссию Общества <11>, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.



--------------------------------

<11> Если в обществе образована счетная комиссия в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах".



7.14. Собрание ведет Председатель Общего собрания акционеров, выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

7.15. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.16. Внеочередные собрания проводятся по решению Правления Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Законом.

7.17. Правление Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций Общества.

7.18. Решение Правления Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

7.19. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Правление Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.20. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2-х % голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, его коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию или кандидата в Ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества.

7.21. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2-х % голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим Обществом членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

7.22. Предложения о выдвижении кандидатов в соответствии с п.п. 7.20 и 7.21 настоящего Устава должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до дня проведения Общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.

7.23. В случае если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

7.24. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений <12>.



--------------------------------

<12> Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 ФЗ "Об акционерных обществах").

7.25. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

7.26. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

7.27. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

7.28. Общее собрание акционеров решает все вопросы, которые законом отнесены к компетенции Совета директоров Общества.



8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР



8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Общему собранию акционеров.

8.2. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Общества.

8.3. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления, расторгнуть с ним договор и образовать новый состав Правления. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.

8.4. Правление действует на основании Устава и утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Председателем Правления по должности является Генеральный директор.

8.5. Права и обязанности членов Правления определяются Законом, настоящим Уставом, Положением о Правлении Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров, а также договорами, заключаемыми от имени Общества Генеральным директором с каждым членом Правления.

8.6. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

8.7. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества по их требованию.

8.8. Кворум для проведения заседания Правления составляет ____________________ (не менее половины от числа) избранных членов Правления.

В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Общества обязано принять решение об образовании временного Правления Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания Правления Общества.

8.9. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.

8.10. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

8.11. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Генерального директора Общества, а также вопросы, отнесенные к его компетенции настоящим Уставом.

8.12. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества сроком на ___ (_________) лет и является единоличным исполнительным органом Общества.

8.13. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

8.14. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Общества, необходимыми знаниями и опытом.

8.15. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Правления.

8.16. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества, и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает акционер, председательствовавший на Общем собрании акционеров, избравшем Генерального директора.

8.17. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового Генерального директора.

8.18. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Правлением;

- подписывает все документы, утверждаемые Правлением;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.19. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет уполномоченный заместитель.

8.20. Генеральный директор Общества и члены Правления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, нести ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.



9. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ



9.1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 (один) год.

9.2. Избрание членов Ревизионной комиссии или Ревизора создаваемого Общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Закона.

9.3. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

9.4. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

9.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

9.6. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9.7. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.8. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.9. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

9.10. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

9.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

9.12. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

9.14. Если в предусмотренных случаях (пп. 11.13 и 4.39 настоящего Устава) Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.



10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

10.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами <13>.





--------------------------------

<13> Уставом могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов иным имуществом.



10.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

10.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров.

10.5. Срок выплаты дивидендов - ____________________________ <14>.



--------------------------------

<14> В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.



10.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.



11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ



11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами <15>.



--------------------------------

<15> Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются Законом РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.



11.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

11.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

11.4. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

11.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

11.6. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

11.7. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

11.8. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

11.9. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_____________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ___________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

11.10. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

11.11. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Законом, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

11.12. В случае добровольной ликвидации Общества Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии <16>.



--------------------------------

<16> В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.



11.13. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

11.14. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

11.15. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

11.16. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона.

11.17. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

11.18. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

11.19. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

11.20. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами; выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

11.21. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

11.22. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

11.23. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.








Скачать Устав закрытого акционерного общества (созданного путем выделения из закрытого акционерного общества; органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор))

Скачать в .doc/.pdf Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.


Документы, которые также вас могут заинтересовать

Решите свою юридическую проблему сегодня, не выходя из дома!
300 рублей бесплатно

Напишите свой вопрос - в течении 5 минут наш эксперт перезвонит и бесплатно проконсультирует

 

Заполните форму с контактными данными и получите бесплатную консультацию в течении 5 минут

 
 
Спасибо!
Ваша заявка принята

Юрист позвонит в течение 5 минут

 
Анонимно
Информация о вас не будет разглашена
Быстро
Через 5 минут с вами свяжется наш консультант
 

Заполняя форму, вы соглашаетесь с Согласием на обработку ПДн, Политикой обработки ПДн и Пользовательским соглашением.