Устав закрытого акционерного общества с единственным учредителем (учредитель остается единственным акционером; органы управления: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор)

Утвержден Решением учредителя N _______ от "___"_________ ____ г.

Устав

закрытого акционерного Общества

"__________________________"

Органы управления:

единственный акционер, Совет директоров, Генеральный директор

(Учредитель - единственный акционер)

г. ____________

____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное Общество "____________", именуемое в дальнейшем - Общество, учрежденное одним лицом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

    1.2.  Полное  фирменное  <*>  наименование  Общества  на русском языке:

Закрытое акционерное Общество "_______", сокращенное фирменное наименование

на русском языке: ЗАО "_________", полное фирменное наименование на _______

___________________________________________________________________________

    (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации)

языке: "______________", сокращенное фирменное наименование на ____________

___________________________________________________________________________

    (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации)

языке: "______________".

--------------------------------

<*> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 ГК РФ.

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

    1.4. Место нахождения Общества: ______________________________________.

                        (полный адрес согласно государственной регистрации)

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока.

Примечание: срок, на который оно создается, может быть ограничен.

1.6. Требования устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его единственным акционером.

1.7. Общество состоит из одного лица: ____________________________.

Примечание. Единственным учредителем Общества не может быть другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица, за исключением случаев установленных действующим законодательством.

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является: _________________.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности <*>, не запрещенных федеральными законами, в том числе:

- _____________________________________;

- _____________________________________.

--------------------------------

<*> Виды деятельности целесообразно указывать в соответствии с "Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг" ОК 004-93 (утв. Постановлением Госстандарта РФ от 06.08.1993 N 17) и Постановлением Госстандарта РФ от 06.11.2001 N 454-ст "О принятии и введении в действие ОКВЭД" (вместе с "Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, продукции и услуг" ОК 029-2001).

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, в том числе в части увеличения количества акционеров Общества, осуществляется в порядке, установленном ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества в сумме ______________ составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционером (размещенных акций).

4.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.3. Приобретение акций единственным учредителем Общества осуществляется в день государственной регистрации Общества до государственной регистрации выпуска акций.

4.4. Размещение акций при учреждении Общества осуществляется на основании решения об учреждении Общества.

4.5. Общество обязано осуществить обязательную государственную регистрацию выпусков акций и иных ценных бумаг, размещаемых Обществом, каким бы способом это размещение не происходило, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

4.6. Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет (вариант: не предоставляет) право голоса до момента ее полной оплаты.

4.7. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный учредитель.

4.8. Оплата акций, приобретаемых единственным учредителем Общества при его учреждении или дополнительных акций, может осуществляться _________________________ (допустимые варианты: деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку).

4.9. Не допускается оплата акций Общества следующими видами имущества:

_____________________,

_____________________.

(данное положение может не включаться)

Оплата акций Общества при его учреждении произведена в форме ___________.

Примечание: указать в соответствии с решением об учреждении Общества.

4.10. Форма оплаты дополнительных акций - определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.11. Все акции Общества являются именными.

4.12. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

4.13. Номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ___________ (___________________) рублей.

Примечание: минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации Общества.

4.14. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции Общества составляет ___________ (___________________) рублей.

4.15. Количество всех размещенных обыкновенных акций Общества составляет ___________ (___________________) штук.

4.16. Срок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: _____________________, но не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

4.17. Порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям: ______________________.

Примечание: срок и порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям может быть определен решением единственного акционера о выплате дивидендов.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

В случаях ________________ дивиденды выплачиваются _______________ (указать иное имущество). (данное положение может не включаться)

4.18. Общество приобретает и выкупает акции в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" только по решению единственного акционера.

Приобретенные и выкупленные Обществом акции, а также акции Общества, право собственности на которые перешло к Обществу в соответствии со ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются размещенными до их погашения.

4.19. Все акции Общества приобретаются его единственным учредителем.

4.20. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

(Вариант: Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, имуществом, имущественными правами).

4.21. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.22. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению единственного акционера об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции).

4.23. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции):

Категория: обыкновенные;

Количество: ___________ (______________) штук;

Номинальная стоимость: _________ (______________) рублей;

Права, предоставляемые этими акциями: равны со всеми размещенными ранее.

Примечание: при отсутствии в уставе Общества этих положений Общество не вправе размещать дополнительные акции.

Примечание: Уставом могут быть определены порядок и условия размещения Обществом объявленных акций.

4.24. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных п. 4.23 устава.

4.25. Увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается единственным акционером (вариант: советом директоров).

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято единственным акционером единолично одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

В случае принятия решения советом директоров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, решение принимается советом директоров Общества единогласно всеми членами совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

4.26. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения _______________ (единственного акционера/совета директоров Общества) и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

4.27. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может (вариант: не может) осуществляться за счет имущества Общества.

4.28. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.29. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.

4.30. Уменьшение уставного капитала Общества.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций допускается (вариант: не допускается).

Порядок уменьшения уставного капитала определен ст. ст. 29 - 30 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.31. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Примечание: если такое уменьшение допускается п. 4.30 устава Общества.

4.32. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров Общества.

(вариант: Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению единственного акционера.)

4.33. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров Общества.

(Вариант: осуществляется по решению единственного акционера).

Решение совета директоров Общества о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров Общества единогласно всеми членами совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРА

5.1. Единственному акционеру предоставляются следующие права:

- на принятие решений;

- на получение дивидендов;

- в случае ликвидации Общества - на получение части его имущества.

5.2. Единственный акционер не должен злоупотреблять предоставленными ему правами.

Не допускаются действия единственного акционера, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред Обществу, а также иные злоупотребления правами акционера.

6. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

6.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ____________ процентов от уставного капитала (вариант: рублей и т.д.).

Примечание. Размер резервного фонда должен быть не менее 5 процентов от его уставного капитала.

6.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п. 6.1 устава Общества.

Размер ежегодных отчислений составляет не менее ____ процентов от чистой прибыли до достижения установленного выше размера.

Примечание. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд должен быть не менее 5 процентов от чистой прибыли.

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

Органы управления Общества: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор.

7.1. РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

7.1.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер.

7.1.2. Единственный акционер обязан ежегодно принимать очередное решение.

7.1.3. Очередное решение принимается _________________ (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года) единственным акционером единолично.

Примечание: Если в Обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, положения Федерального закона "Об акционерных обществах" определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

7.1.4. В очередном решении единственный акционер рассматривает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, об утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и иные вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера.

7.1.5. Решения, принимаемые, помимо очередного решения единственного акционера, являются внеочередными.

7.1.6. К компетенции единственного акционера в соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" отнесено:

- размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (в случае добровольной ликвидации);

- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества;

- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

- дробление и консолидация акций;

- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если п. 7.2.2 устава Общества увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров Общества;

- образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, если п. 7.2.2 устава Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, в случаях, предусмотренных ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- принятие решений об одобрении сделок в отношении которых имеется заинтересованность Общества, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 7.2.2 устава);

- принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 "Об акционерных обществах; (п. 7.2.2, 8.1 устава);

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- решение иных вопросов:

________________________,

________________________.

7.1.7. Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 14 - 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также подп. 6 п. 1 данной статьи в части увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается единственным акционером только по предложению совета директоров Общества.

Примечание: может быть установлено иное.

7.1.8. Устанавливается следующий порядок принятия решений единственным акционером:

Примечание: такой порядок может быть установлен внутренними документами Общества, утвержденными решением единственного акционера:

а) Принятые решения единственного акционера оформляются письменно;

б) В решении могут быть указаны лица, присутствующие при его принятии.

7.1.9. Внеочередные решения единственного акционера принимаются по его инициативе, по предложению совета директоров Общества, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества.

7.2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

7.2.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции единственного акционера.

7.2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных Обществах"), если п. 7.3.7 - 7.3.8 устава Общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

- утверждение внутренних документов Общества;

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если п. 7.1.6 устава Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции единственного акционера Общества;

- образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, если п. 7.1.6 устава Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции единственного акционера Общества;

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции, в случаях, предусмотренных ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах", если иное не предусмотрено п. 4.30 - 4.31 устава Общества;

- иные вопросы:

_________________________.

Уставом к компетенции совета директоров Общества также отнесено:

- _______________________;

- _______________________.

7.2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

7.2.4. Члены совета директоров Общества избираются решением единственного акционера на срок до следующего очередного решения.

7.2.5. Совет директоров избирается в количестве ____ членов.

Примечание: не менее пяти членов.

7.2.6. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Примечание: может быть предусмотрено иное.

7.2.7. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Примечание: может быть предусмотрено иное.

7.2.8. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

Примечание: может быть предусмотрено иное.

7.2.9. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров:

Примечание: порядок созыва и проведения заседаний совета директоров может быть также определен внутренним документом Общества.

- заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества;

Примечание: в число лиц, по требованию которых созывается заседание совета директоров, могут быть включены и иные лица.

- члены совета директоров созываются на заседание совета директоров ________________ (заказным письмом, письменным уведомлением и т.п.) в срок ____________;

- в заседании совета директоров обязаны принимать участие все члены совета директоров. Отдельные члены совета директоров при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании совета директоров;

- для проведения заседания совета директоров Общества кворум составляет ____ членов совета директоров (не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества);

- при определении наличия кворума и результатов голосования допускается (вариант: не допускается) учет письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня;

- допускается (вариант: не допускается) принятие решений советом директоров Общества заочным голосованием;

- при решении вопросов на заседании совета директоров каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;

- решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением решения вопросов, по которым законодательством или уставом предусмотрено иное количество голосов;

Примечание: уставом или внутренним документом может быть предусмотрено иное.

- в случае равенства голосов членов совета директоров при принятии советом директоров Общества решений председатель совета директоров ___________ (имеет/не имеет) право решающего голоса.

7.3. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

7.3.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет генеральный директор.

7.3.2. Генеральный директор избирается на ____ года (лет).

7.3.3. Образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества осуществляет единственный акционер (вариант: совет директоров).

7.3.4. Единственный акционер (вариант: совет директоров) вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

7.3.5. По решению единственного акционера полномочия генерального директора могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.3.6. Единственный акционер вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

7.3.7. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера.

7.3.8. К компетенции генерального директора уставом отнесены следующие вопросы:

а) организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;

б) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (если п. 7.2.2 устава это не отнесено к компетенции совета директоров);

в) обеспечение реализации планов и решений единственного акционера;

г) выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

д) издание корпоративных актов управления;

е) разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

ж) разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

з) обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

и) обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

к) _____________________________.

8. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

8.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

Порядок одобрения крупных сделок распространяется также на сделки в следующих случаях:

_____________________________,

_____________________________.

8.2. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции генерального директора, члена правления или управляющей организации (управляющего) Общества, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего пункта.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

________________ (иные случаи).

8.3. Для заключения Обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью достаточно письменного согласия единственного акционера на ее совершение.

Примечание: Уставом одобрение крупных сделок Общества может быть отнесено к компетенции Совета директоров. В этом случае крупные сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества будут одобряться советом директоров, а более крупные - единственным акционером.

9. РЕВИЗИИ. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ

9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества единственным акционером избирается ревизионная комиссия Общества в составе ___ членов сроком на ____ год (или года, или лет).

Выбытие отдельных членов ревизионной комиссии, а также избрание ее новых членов не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всей ревизионной комиссии.

Для организации работы ревизионной комиссии избирается ее председатель.

Общество вправе вместо ревизионной комиссии избирать только одного ревизора.

    9.2.    Компетенция    ревизионной    комиссии   (ревизора)   Общества,

предусмотренная Федеральным законом "Об акционерных обществах", дополняется

следующими полномочиями:

    ______________________________________________________________________;

      (дополнение компетенции ревизионной комиссии в пределах цели ее

    ______________________________________________________________________;

      образования - контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

    ______________________________________________________________________.

                                 Общества)

    9.3.  Порядок деятельности ревизионной комиссии (или ревизора) Общества

определяется внутренним документом Общества - ____________________________,

                                           (положением, регламентом и т.п.)

утверждаемым единственным акционером.

9.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых единственному акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

9.5. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества;

устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

решения единственного акционера, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", решениями единственного акционера, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации:

______________________________.

Общество обязано обеспечить единственному акционеру доступ к указанным выше документам.

9.6. По решению единственного акционера членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей _______________ (выплачиваются/не выплачиваются) вознаграждения и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением единственного акционера.

9.7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества единственный акционер назначает и утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

9.8. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется советом директоров Общества.

9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;

- _____________________ (иные сведения).

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются ст. ст. 57 - 60, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.

10.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ст. ст. 61 - 64, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований ст. ст. 21 - 24 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.

10.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

11. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ

Примечание: статья включается при наличии филиалов и/или представительств.

11.1. В Обществе создан _____________ филиал по адресу: _______________.

11.2. _______________ филиал Общества выполняет следующие функции:

________________________________________;

________________________________________.

11.3. В Обществе открыто __________________ представительство по адресу: ___________________________.

11.4. __________________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

________________________________________;

________________________________________.

Примечание. Сообщения об изменениях в уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.