Положение о правлении (дирекции) открытого акционерного общества

__________________________________________________________________

(полное фирменное наименование, место нахождения)

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров Протокол N _______________ от "___"__________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о Правлении (дирекции)

открытого акционерного Общества

"____________________________________"

1. ИЗБРАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ

1.1. Правление (Дирекция) является коллегиальным исполнительным органом Открытого акционерного Общества "______________________" (далее соответственно - Правление и Общество).

1.2. Правление избирается в количестве ____ человек на срок _____ года (лет). Выбытие отдельных членов Правления, а также избрание новых членов Правления не является основанием для сокращения или продления срока деятельности всего Правления.

1.3. Лицо считается избранным в Правление, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.

1.4. Член Правления может быть избран и не из числа акционеров. Кандидат для избрания в Правление должен отвечать следующим требованиям:

- высшее экономическое, юридическое или техническое образование;

- опыт работы на руководящих должностях не менее ______ лет.

1.5. В Правление выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, являются факторами, отрицательно влияющими на его репутацию.

1.6. В Правление не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.

1.7. При выдвижении кандидатов для избрания членом Правления акционерам представляется информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Обществом, членстве в советах директоров (наблюдательных советах) и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.

1.8. В соответствии со статьей ___ Устава Совет директоров (Наблюдательный совет) вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату в Правление.

1.9. Член Правления не имеет права осуществлять никакую иную деятельность, помимо руководства деятельностью Общества. Исключением из этого правила является членство с согласия Общества в советах директоров (наблюдательных советах) иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества.

1.10. За работу в Правлении его члены получают вознаграждение в размере, установленном Общим собранием акционеров. Размер вознаграждения каждого члена Правления должен соответствовать его деловым качествам и запросам.

1.11. Договором с членом Правления может быть предусмотрено поощрение, зависящее от роста стоимости акций Общества и (или) от доходов Общества и выплаченных дивидендов.

1.12. Права и обязанности члена Правления определяются правовыми актами РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и договором. Договор с членом Правления от имени Общества подписывает Генеральный директор.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ

2.1. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

- организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества;

- обеспечение реализации планов и решений общего собрания акционеров;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- издание корпоративных актов управления, за исключением относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета);

- разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- реализация мероприятий по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;

- создание атмосферы заинтересованности работников в эффективной работе Общества;

- организация регулярных консультаций с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;

- информирование работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;

- организация системы сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества для принятия обоснованных управленческих решений;

- принятие необходимых мер для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;

- организация разработки важнейших документов Общества - приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества, принятых Советом директоров (Наблюдательным советом), а также утверждение внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Правления;

- одобрение сделки Общества на сумму 5 и более процентов стоимости активов Общества с последующим незамедлительным уведомлением о такой сделке Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

- рассмотрение иных вопросов, переданных Генеральным директором.

2.2. Члены Правления возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

2.3. От имени Общества член Правления действует на основании доверенности, выданной Генеральным директором.

3. ОГРАНИЧЕНИЯ ПРАВ ЧЛЕНА ПРАВЛЕНИЯ. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. Член Правления обязан разумно и добросовестно действовать в интересах Общества.

3.2. Член Правления не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров (Наблюдательным советом).

3.3. В случае возникновения или угрозы возникновения конфликта деятельности Общества с личными интересами члена Правления он немедленно уведомляет об этом Генерального директора.

3.4. Член Правления не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.

3.5. Член Правления не имеет права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров (Наблюдательным советом), другими органами Общества.

3.6. Член Правления, а также его аффилированные лица не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность члена Правления или на принимаемые им решения.

Исключением являются символические знаки внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениры при проведении официальных мероприятий.

3.7. Член Правления несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

3.8. Член Правления в полном размере возмещает Обществу убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями.

3.9. Член Правления освобождается от ответственности, если будет доказано, что он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения; при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Общества.

3.10. Договором с членом Правления может быть предусмотрено страхование его рисков.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ.

ОТВЕТСТВЕННЫЙ СЕКРЕТАРЬ

4.1. Генеральный директор является председателем Правления, он организует его работу, созывает заседания Правления и председательствует на них, организует на заседаниях Правления ведение протокола.

4.2. Порядок созыва и проведения заседаний Правления:

- заседание Правления созывается председателем Правления Общества (Генеральным директором) по его собственной инициативе, по требованию члена Правления, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества.

Примечание: в этот перечень могут быть включены иные лица:

- члены Правления созываются на заседание Правления ________________ (письменным уведомлением, факсимильным сообщением и т.п.) в срок _____________;

- в заседании Правления обязаны принимать участие все члены Правления. Отдельные члены Правления при наличии уважительных причин могут быть освобождены от участия в заседании;

- для проведения заседания Правления кворум составляет не менее ________ членов Правления.

Примечание: не менее половины числа избранных членов Правления:

- при решении вопросов на заседании Правления каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена;

- решения на заседании Правления Общества принимаются большинством голосов членов Правления Общества, принимающих участие в заседании;

- в случае равенства голосов членов Правления при принятии Правлением Общества решений председатель Правления имеет право решающего голоса.

Примечание: данное положение может не включаться.

4.3. Ответственный секретарь Правления назначается председателем Правления из числа работников аппарата управления Общества.

4.4. Ответственный секретарь Правления:

1) организует ведение делопроизводства и хранение материалов и протоколов заседаний Правления;

2) осуществляет подготовку проектов планов работы Правления;

3) уведомляет членов Правления и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседания Правления, о рассматриваемых на нем вопросах и направляет членам Правления необходимые материалы;

4) организует регистрацию членов Правления, участвующих в заседании;

5) ведет протокол заседания Правления;

6) осуществляет иные функции в соответствии с поручениями председателя Правления.

4.5. В протоколе заседаний Правления отмечаются:

- место и время проведения заседания Правления;

- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;

- персональный состав членов Правления, участвующих в заседании;

- основные положения выступлений присутствующих на заседании;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- решения, принятые Правлением.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

4.6. Правление подотчетно Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества и Общему собранию акционеров Общества.

5. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРАВЛЕНИЯ

5.1. Правление отчитывается перед Советом директоров (Наблюдательным советом) по его требованию о выполнении программ и планов деятельности Общества, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета), о результатах деятельности Общества.

5.2. Ответственный секретарь Правления обязан предоставлять протоколы заседаний Правления акционеру, членам Совета директоров (Наблюдательного совета) и ревизионной комиссии Общества, а также аудитору Общества по их требованию в течение трех дней со дня получения требования.

6. ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ПРАВЛЕНИЯ

6.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) вправе в случаях, предусмотренных Уставом Общества, принять решение о приостановлении полномочий Правления.

6.2. Общество вправе в любой момент прекратить полномочия и расторгнуть договор с членом Правления в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах. Решение о расторжении договора с членом Правления принимает Общее собрание акционеров Общества.

6.3. В договор между членом Правления и Обществом наряду с установленными трудовым законодательством включаются следующие основания прекращения договора по инициативе Общества:

- причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;

- нанесение ущерба деловой репутации Общества;

- совершение умышленного уголовного преступления;

- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных Обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных Обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в Общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров (Наблюдательного совета);

- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;

- учреждение в период работы в Правлении хозяйственных Обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом;

- ___________________________________ (иные).

6.4. О своем намерении досрочно прекратить договор член Правления обязан уведомить Совет директоров (Наблюдательный совет) не менее чем за ____________ дней.

6.5. Процедура передачи дел вновь назначаемому члену Правления определяется Генеральным директором.

6.6. Член Правления обязан не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию после прекращения договора с ним.

6.7. В случае досрочного прекращения договора с членом Правления ему выплачиваются: _________________________________________________________, за исключением досрочного прекращения договора за неправомерное поведение.

6.8. В целях обеспечения интересов Общества после прекращения договора с членом Правления он обязуется не работать в организациях - конкурентах Общества в течение ______________ месяцев с момента прекращения договора.