Протокол заседания совета директоров закрытого акционерного общества о реорганизации акционерного общества в форме присоединения к закрытому акционерному обществу

ПРОТОКОЛ N ______

заседания Совета директоров

Закрытого акционерного общества

"________________"

г. ______________ "___"_________ ___ г.

Дата проведения заседания: __________________________.

Время проведения заседания: _________________________.

Место проведения заседания: _________________________.

Заседание совета директоров общества созвано по инициативе _________________.

Из ____ членов Совета директоров Закрытого акционерного общества "___________" на заседании присутствовали:

    - ____________________________________________________________________;

    - ____________________________________________________________________;

    - ____________________________________________________________________;

       (не менее половины числа избранных членов Совета директоров)

Отсутствовал(и) _________________ по причине: __________________.

____% голосов. Кворум имеется. Заседание правомочно.

Председатель заседания - _______________________________ (Ф.И.О.).

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ЗАО "__________" в форме присоединения Закрытого акционерного общества "__________" к ЗАО "_________".

2. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО "__________" к ЗАО "________" и проекта передаточного акта.

3. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров и повестке дня собрания. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров.

4. О дате составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

5. Об утверждении текста извещения акционеров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров.

6. О списке кредиторов ЗАО "________" и утверждении примерного текста сообщения кредиторам о реорганизации ЗАО "__________".

7. О порядке конвертации акций ЗАО "__________" в акции ЗАО "__________".

8. Об определении рыночной стоимости акций ЗАО "_____________".

1. Слушали:

Членов Совета директоров ____________, которые предложили реорганизовать Закрытое акционерное общество "__________" путем присоединения ЗАО "_________" к Закрытому акционерному обществу "________". Свое предложение выступающие мотивировали тем, что присоединение к акционерному обществу "_____________" другого акционерного общества такого же профиля будет способствовать укреплению позиций компании на рынке, расширению круга клиентуры.

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "________" вопрос о реорганизации общества в форме присоединения Закрытого акционерного общества "____________" к Закрытому акционерному обществу "__________".

2. Слушали:

Председателя Совета директоров ______________, который пояснил, что в соответствии со ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах" должен быть заключен договор о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. Текст договора подлежит утверждению Общими собраниями акционеров соответствующих обществ. Проект договора о присоединении и проект передаточного акта к договору предлагается для голосования.

Члены Совета директоров ____________ предложили утвердить проект договора о присоединении ЗАО "__________" к ЗАО "__________" и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Утвердить проект договора о присоединении ЗАО "_________" к ЗАО "___________" и проект передаточного акта к нему и вынести договор и передаточный акт на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Слушали:

Члена Совета директоров ______________, который предложил созвать внеочередное Общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О реорганизации Закрытого акционерного общества "__________" в форме присоединения ЗАО "___________" к ЗАО "____________".

2. Об определении порядка конвертации акций ЗАО "___________" в акции ЗАО "___________".

3. Об утверждении проекта договора о присоединении ЗАО "__________" к ЗАО "_____________" и проекта передаточного акта к нему.

Председатель Совета директоров _________ предложил дату проведения Общего собрания определить "___"_________ ____ года; время проведения: __ ч. __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей: ___ ч. ___ мин.; окончание регистрации: ___ ч. ___ мин.

Общее собрание провести по адресу: ___________________________.

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Провести Общее собрание акционеров с указанной повесткой дня "___"_________ ___ года; время проведения: __ ч. __ мин.; начало регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей:__ ч. __ мин.; окончание регистрации: __ ч. __ мин.

Общее собрание провести по адресу: ____________________________.

Выступил:

______________, который предложил утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров "___"________ ____ г.

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном Общем собрании акционеров, которое состоится "__"________ _____ г. (образцы бюллетеней прилагаются).

4. Слушали:

_________________, который предложил определить "__"______ ___ года как дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, которое состоится "___"______ ____ года.

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Определить "___"______ _____ года как дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, которое состоится "___"________ _____ года.

5. Слушали:

________________, который предложил утвердить текст извещения, направляемого акционерам, о внеочередном Общем собрании, которое состоится "___"________ ____ г. (текст извещения прилагается к протоколу).

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Утвердить предложенный текст извещения акционеров о внеочередном Общем собрании акционеров, которое состоится "__"_________ _____ г.

6. Слушали:

_______________, который предложил поручить Генеральному директору ЗАО "__________" выявить всех кредиторов общества по состоянию на "___"__________ _____ года и утвердить примерный текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО "___________" в форме присоединения ЗАО "____________" к Закрытому акционерному обществу "__________" (проект текста извещения прилагается).

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Поручить Генеральному директору ЗАО "__________" выявить всех кредиторов общества по состоянию на "___"__________ ____ года и утвердить примерный текст извещения кредиторов о реорганизации ЗАО "__________" в форме присоединения ЗАО "__________" к Закрытому акционерному обществу "___________" (текст извещения прилагается).

7. Слушали:

_________________, который предложил конвертировать акции ЗАО "__________" в акции ЗАО "__________" следующим образом: одна обыкновенная именная акция ЗАО "_____________" обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "____________".

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Предложить внеочередному Общему собранию акционеров утвердить следующий порядок конвертации акций ЗАО "___________" в акции ЗАО "__________": одна обыкновенная именная акция ЗАО "_________" обменивается на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "__________".

8. Слушали:

________________, который пояснил, что, в соответствии со статьями 75, 76 и 77 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", акционеры реорганизуемого общества, голосовавшие против его реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, вправе требовать у общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по их рыночной стоимости. При этом рыночная стоимость акций должна определяться независимым оценщиком. В связи с этим предлагается поручить независимому оценщику ___________________ (указать наименование и реквизиты) определить рыночную стоимость акции ЗАО "___________" на "__"________ ___ года. Оплату услуг оценщика определить в размере _____ (____________) рублей.

Голосовали:

За - ______________ членов Совета директоров;

Против - ___________;

Воздержались - _____.

Решение принято/не принято.

Постановили:

Поручить независимому оценщику ____________ определить рыночную стоимость акций ЗАО "__________" на "___"________ ___ года. Оплату услуг оценщика определить в размере _____ (__________) рублей.

Протокол заседания совета директоров общества составлен "___"___________ ____ г. <*>

    Председатель заседания                     _____________/______________

                                                  (Ф.И.О.)      (подпись)

--------------------------------

<*> Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.