Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме разделения

___________________________________________________________________

(полное наименование открытого/закрытого акционерного общества

и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

г. ______________

"___"___________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ____________________________________________.

Дата проведения заседания: "___"______________ __ г.

Время начала регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: __ час. ___ мин.

Время открытия собрания: __ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: __ час. ___ мин.

Присутствовали:

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

3. ____________________________ голосующих акций __________штук.

4. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме разделения.

2. О создании в процессе реорганизации новых обществ.

3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме разделения.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданных путем реорганизации обществ.

5. О назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданных обществ.

6. О назначении генеральных директоров (директоров) вновь созданных обществ.

7. Об утверждении разделительного баланса.

8. Об утверждении уставов вновь созданных обществ.

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме разделения.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Реорганизовать ОАО/ЗАО "________________" путем разеделения.

2. Слушали: о создании в процессе реорганизации новых обществ.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме разделения создать ОАО/ЗАО "_____________________", место нахождения: ____________________________ и ОАО/ЗАО "_________________", место нахождения: _______________________.

3. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме разделения.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме разделения на ОАО/ЗАО "________________" и ОАО/ЗАО "________________":

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме разделения на ОАО/ЗАО "____________" и ОАО/ЗАО "________________" налоговые органы по месту постановки на учет общества;

2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме разделения в порядке, предусмотренным ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" и производит урегулирование отношений с кредиторами, а именно:

- Составляет реестр своих кредиторов по состоянию на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения;

- В срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме разделения уведомляет об этом своих кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о проводимой реорганизации в форме разделения.

3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации вновь создаваемых обществ;

4) Каждый акционер ОАО/ЗАО "________________", голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участие в голосовании по этому вопросу должен получить акции каждого вновь созданного путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизауемого ОАО/ЗАО "_____________", пропорционально их числу;

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:

- права и обязанности ОАО/ЗАО "_________________" передаются вновь созданным обществам в соответствие с разделительным балансом;

- уставный капитал вновь созданных обществ формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО "_____________".

4. Слушали: об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций внось созданных путем разделения обществ.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить уставный капитал вновь созданных путем реорганизации в форме разделения обществ:

- ОАО/ЗАО "____________________" в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.

Способ размещения акций создаваемого ОАО/ЗАО "________________": конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества;

Акции распределяются в следующем порядке:

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

- ОАО/ЗАО "____________________" в размере ______ (____________) рублей. Уставный капитал общества разделен на ____ (___) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая.

Способ размещения акций создаваемого ОАО/ЗАО "________________": конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества.

Акции распределяются в следующем порядке:

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала;

- ___________________ - __________ (_________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая на сумму ___________ (_________) рублей, что составляет __% Уставного капитала

5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (Ревизора) вновь созданных обществ.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО "_________________" в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО "_________________" в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________

6. Слушали: о назначении генеральных директоров (директоров) вновь созданных обществ.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО "_____________________" _________________________ (Ф.И.О.);

Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО "_____________________" _________________________ (Ф.И.О.).

7. Слушали: об утверждении разделительного баланса реорганизуемого ОАО/ЗАО "_____________________".

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить содержание и подписать разделительный баланс.

8. Слушали: об утверждении Уставов вновь созданных обществ.

    Выступил _________________________________________ (Ф.И.О. докладчика):

__________________________________________________________________________.

                       (основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить Уставы вновь созданных ОАО/ЗАО "_______________" и ОАО/ЗАО "______________".

    Председатель собрания: _________________/__________________

                               (Ф.И.О.)          (подпись)

    Секретарь собрания: _________________/__________________

                            (Ф.И.О.)          (подпись)

--------------------------------------------------

Примечание.

Согласно п. 3 ст. 18 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении общего собрания акционеров о реорганизации общества путем разделения также указывается:

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

<*> С учетом положений п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах".